中業達電氣股份有限公司關于重新調整維宏電力系統(湖州)有限公司第二期股權支付的公告

證券代碼:002441 證券簡稱:眾業達公告編號:2020-65

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示:

一、本次擬簽訂的《關于延期支付股權轉讓價款的補充協議》,為微宏(湖州)有限公司(以下簡稱微宏)控股股東Microvast, Inc.(以下簡稱“微宏”)簡稱“微博”)。 ) 和/或微宏已同意完成第二期剩余股權轉讓價款的支付,但仍存在微宏或微宏未能在《延期支付補充協議》規定的期限內支付剩余股權的問題股權轉讓價格的違約風險 轉讓價格的違約風險。

2、本次出售海寧眾業達投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“海寧眾業達”)所持剩余微宏動力股權事項尚需微宏動力向相關政府機構申請辦理外商投資企業變更備案、工商登記等手續。

一、出售微宏動力股權背景

1、眾業達電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年2月12日召開第四屆董事會第十次會議,審議通過了《關于出售維宏電力股權的議案》系統(湖州)有限公司”,同意控制太陽公司海寧眾業達簽署《關于微動力系統(湖州)有限公司股權回購協議》 (以下簡稱《回購協議》)、《關于微宏電力系統》與微宏控股股東微宏等實體。 (湖州)有限公司股權轉讓協議(以下簡稱《轉讓協議》)、《協議》、出售海寧分兩步眾業達維宏電力1.1857%股權。詳見《關于出售維宏電力系統(湖州)有限公司股權的公告》。 2018 年 2 月 13 日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露。

2、出售微宏動力股權進展

(1)第一期股權回購事項

微宏動力于2018年2月14日將第一期股權回購價款1.83917808億元支付至共管賬戶。

在微宏動力按照《回購協議》約定完成了減資的工商變更登記手續后, 2018年5月28日,海寧眾業達和微宏動力根據《回購協議》的約定,解除了共管賬戶的監管并將共管賬戶內的第一期股權回購價款及其所產生的利息共184,996,493.33元匯付至海寧眾業達指定的銀行賬戶。

截至2018年5月28日,海寧眾業達出售微宏動力股權的第一期回購交易已全部完成。按照微宏動力減資后的注冊資本81,797,864.23美元,海寧眾業達維宏電力剩余持股比例為1.1913%。詳見《關于出售維宏電力系統(湖州)有限公司股權進展的公告》。于 2018 年 5 月 29 日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露。

(2)第二期股權轉讓/回購事項進展

1、第二期股權轉讓/回購事項的第一次調整及進展

由于微宏與微宏在《轉讓協議》簽訂后6個月內(即2018年2月14日后6個月內)未向共同管理賬戶支付股權轉讓價款或股權回購價款,為履行盡快簽訂《轉讓協議》。關于本協議涉及的第二期股權支付問題,公司審議通過了《威宏電力系統(湖州)有限公司第二期股權調整規定》。 2018 年 11 月 2 日召開的第四屆董事會第二十一次會議《關于支付事項的議案》,同意海寧眾業達與微宏、微宏控股股東微宏及其他退出投資者簽署了《微宏電力系統(湖州)有限公司回購支付及延期協議》(以下簡稱《回購支付及延期協議》)。威鴻電力二期股權支付事項調整,同意授權管理層或相關人員簽署相關文件,包括但不限于出售威鴻電力股權的相關協議,以及相關工商事宜的處理材料。

2018年11月2日,微宏動力已將《回購支付及延期協議》項下首筆支付款36,456,621.00元(因遲于2018年10月31日支付,逾期利息增加)支付至海寧眾業達共同管理賬戶,《回購支付及延期協議》生效。詳見《關于調整偉宏電力系統(湖州)有限公司第二期股權支付的公告》。于 2018 年 11 月 3 日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露。

2019年2月2日,微宏動力支付37,585,388.13元未償回購金額及逾期利息至海寧眾業達的共管賬戶。詳細內容見2019年2月12日披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于出售微宏動力系統(湖州)有限公司股權的進展公告》。

2020年2月25日,海寧眾業達收到上述兩筆共管賬戶內的資金(以下簡稱“監管資金”)及所產生的全部利息共計75,946,526.20元。

2、第二期股權轉讓/回購事項的第二次調整及進展

根據此前簽訂的協議,維宏電力已向共同管理賬戶支付監管資金,但由于監管政策等原因,減資或回購程序的實施受到阻礙。為盡快落實第二期股權支付,公司于2020年3月2日召開的第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于調整第二期股權威宏電力系統(湖州)有限公司” 《關于支付事項的議案》,同意海寧眾業達與微宏動力、Microvast簽訂《微宏動力系統(湖州)有限公司、Microvast, Inc.與海寧眾業達投資合伙企業(有限合伙)關于監管資金使用的特別約定協議》(以下簡稱“《特別約定協議》”),選擇以下述方式完成《轉讓協議》的履行:由Microvast從海寧眾業達購買標的股權并支付股權轉讓價款,同時對威宏電力二期股權支付進行調整;并同意授權管理層或相關人員簽署相關文件,包括但不限于《特別協議》并按協議約定。擬定的支付方案或相關協議,以及辦理工商等相關信息,詳見《關于重新調整渭宏電力系統(湖州)有限公司二期股權支付的公告,有限公司”于 2020 年 3 月 3 日在巨潮資訊網披露。

微宏動力完成了前述海寧眾業達收到的監管資金對應的微宏動力0.4538%股權轉讓的工商變更登記手續,其注冊資本仍為81,797,864.23美元,其中,海寧眾業達維宏電力持股比例變更為0.7375%。詳見《關于出售維宏電力系統(湖州)有限公司股權進展的公告》。于 2020 年 8 月 12 日在巨潮資訊網披露。

二、本次調整概述

根據《特別約定協議》,由Microvast從海寧眾業達購買目標股權并支付股權轉讓價款,微宏將為股權轉讓價款的支付義務提供連帶擔保,微宏和/或微宏將完成其《轉讓協議》和/或《回購支付及延期協議》 ” 該項目下股權轉讓價格的截止日期已順延至2020年11月30日。截至目前,微宏和/或威宏電力仍需向海寧提交眾業達支付剩余股權轉讓價款,其中,剩余投資本金為108,333,333.3元,相關利息需根據剩余款項實際支付時間具體計算。

鑒于Microvast有意從第三方進行資本融資,為便利資本融資,同時,確保Microvast及微宏動力向海寧眾業達為支付剩余股權轉讓價款,公司審議通過了《關于重新調整維宏電力系統(湖州)有限公司二期股權支付的議案》。 2020年9月29日召開的第五屆董事會第三次會議,同意海寧眾業達與微宏、微宏等退出投資者簽署《關于延期支付股權轉讓價款的補充協議》(以下簡稱《延期支付補充協議》或《本協議》),剩余股權在第二期微宏正在調整轉讓價格的支付事項;同意授權管理層或相關人員簽署相關文件,包括但不限于《延期付款補充協議》、根據協議制定的相關協議或文件、工商辦理相關資料等。

本次調整第二期剩余股權轉讓價款的支付事項在董事會審批權限內,無需提交股東大會審議批準。

本次調整第二期剩余股權轉讓價款的支付事項不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次出售海寧眾業達所持剩余微宏動力股權事項尚需微宏動力向相關政府機構申請辦理外商投資企業變更備案、工商登記等手續。

三、《延期支付補充協議》的主要內容

本協議中所述“各方”指海寧眾業達、微宏動力、Microvast及其他退出投資人。

第一條 定義

第二條 股權轉讓價款延期支付

(1) 在遵守本協議條款和條件的前提下,各方同意將應付款項的到期日延長至最終結算日,維宏電力同意繼續對該款項承擔連帶保證責任。延期后支付(需支付保證期)。微宏和/或微宏同意繼續承擔原交易文件中提及的延期后支付金額的擔保責任。

(2)受制于本條(3)款之規定,Microvast應于最終清償日向退出投資人償還全部待付金額。

(3)2023年6月30日前,微宏未足額償還應支付的款項或微宏未充分履行連帶擔保義務,且微宏與微宏均無交易文件項下的其他違約情況。滿足以下條件,需支付的金額將自動順延一年(即最終結算日順延至2024年6月30日):

(i) 于2023年6月30日前完成合格融資;或

(ii) Microvast及/或微宏動力與其他相關方已就合格融資在2023年6月30日前達成有法律約束力的融資協議。

(4)在上述第(3)(ii)款所述情形下,如完成合格融資未能于2023年9月30日發生,則待付金額應立即到期應付。

(5)威宏電力同意,如果按照上述第(3)款的規定,應支付的金額自動延長一年(即最終結算日延長至2024年6月30日),威宏電力將繼續支付金額的自動延期。還款承擔連帶保證責任(保證期限為自動展期后應支付金額的履約期限屆滿之日起3年);微宏和/或微宏同意繼續承擔原交易文件中提及的延期擔保責任后應支付的金額。

第三條 利息

(一)現金和實物計息日之前應計的利息,按照本條第三條第(一)項規定的公式計算。在現金和實物計息日,全部未償還投資各退出投資者當時的本金和按以下公式計算的該投資本金的利息應全部轉入微宏欠該退出投資者的款項。待付金額本金(簡稱“待付金額本金”,按照本條第三條第(三)款的規定展期):

投資本金的利息 = 屆時未償投資本金× (6% × N1 + 10% × N2)

N1指自各退出投資人實際支付投資本金之日至2018年8月13日(含)的實際天數除以365,其中海寧眾業達實際支付投資本金之日為2017年4月10日。

N2指自2018年8月14日(含)至2021年3月31日(含)的實際天數除以365。

(二)自現金及實物利息之日起,按年利率10%計算當時未償付金額的本金(根據本條第三款第(三)項,每年復利)根據本協議的條款和條件。 .利息按日計算,每日應計利息為:

每日產生的利息 = P × 10% / 365

P指北京時間當天下午5:00的屆時未償待付金額本金。

(3)在每個利息支付日,Microvast應按照下述方式支付上述第三條(2)款項下的利息:

(i) Microvast應當向退出投資人支付人民幣32,500,000元(“現金利息”),現金利息將按照各退出投資人的投資本金比例在退出投資人間分配;及

(ii) 其他利息,即在該計息期內按照上述第三條第二款的規定計算的所有利息減去上述(i)項下的現金利息(“實物利息”)的差額為展期作為下一個利息期支付金額的本金。

(4) 如果微宏和/或微宏完全履行其在本協議項下的付款義務,其將不對任何退出投資者承擔任何進一步的義務。雙方同時確認,特別協議協議相關條款中涉及的返還保證履約金的安排對雙方不再具有約束力。

第四條 強制清償 – 資本融資

(1) 無論資本融資的發生和進展如何,微宏和/或微宏應在2021年3月31日前向退出投資者支付至少人民幣214,200,000元(“強制還款金額(資本融資)”,微宏和/或或威宏電力可自行酌情增加該等金額)以結清未償金額。

(2)向退出投資人支付的強制清償金額(資本融資)在清償屆時未償的股權轉讓價款時應遵循下述原則:

(i) 強制清償金額(資本融資)應按照各退出投資人的投資本金比例在退出投資人間進行分配;且

(二)強制還款金額(融資)用于償還退出投資者的投資本金和截至退出投資者實際收到強制還款金額(資本融資)之日的投資本金償還利息)。應計算如下:

利息 = PO × (6% × N1 + 10% × N3);

PO指將被強制清償金額(資本融資)所清償的投資本金。

N3:指自2018年8月14日(含)至退出投資人收到強制清償金額(資本融資)的實際天數除以365。

第五條 強制清償 – 合格融資

(1) 微宏和/或微宏應在合格融資(“強制清算金額(合格融資)”、微宏和/或Microvast Macro Dynamics 可自行決定增加該金額)以結算應付金額。為免生疑問,在第 2(3)(ii) 條的情況下,Microvast 和/或 Microvast 應在 2023 年 9 月 30 日之前支付強制清算金額(合格融資)。

(2)向退出投資人支付的強制清償金額(合格融資)應用于清償屆時欠付的待付金額本金(包括投資本金及該部分投資本金屆時已產生的已滾存為待付金額本金的利息)。

第六條 強制清償 - 后續融資

(1) 在不影響本協議其他條款的情況下,如 Microvast 或 Microvast 于 2022 年或 2023 年從投資者(不包括銀行)獲得的后續債務或股權融資(資本融資除外)(“后續融資”),任何其他債權人(其他與當時未償還的銀行貸款(不包括政府支持的借款)的債權人相比,此類資金的償還不得優先于償還未償還的金額。

(2) Microvast 和/或 Microvast 應在每次后續融資完成后二十 (20) 個工作日內向退出投資者支付按照本條第 (3) 款所述方式計算的金額(“強制清算金額(后續融資) )”) 用于償還未償還的金額。

(3)強制清償金額(后續融資)應按照下述方式計算:

(i) 如果后續融資所融得的金額不多于2億美元,則強制清償金額(后續融資)為人民幣214,200,000元;

(ii) 后續融資募集金額超過2億美元但不超過4億美元的,強制清算金額(后續融資)為(A)人民幣2.142億元,加上(B)(融資金額——2億美元)* 15%(按1美元兌人民幣7.14的匯率折算成人民幣);

(iii) 若后續融資募集金額超過4億美元,則強制清算金額(后續融資)為(A)人民幣4.284億元,加上(B)(融資金額-4億美元)*20%(應按1美元兌人民幣7.14元的匯率折合人民幣);

(iv) 在任何情況下,強制清償金額(后續融資)的支付不得超出屆時未償的待付金額本金及利息。

(4) 根據本協議的條款和條件,后續融資可能構成合格融資。為免生疑問,如果后續融資構成合格融資,則微宏和/或微宏將完成第 6 條規定的強制清算金額(后續融資)的全額支付(取決于第 6 條規定的三個條件) )。視融資規模和情況而定),視為構成全額支付強制清算金額(合格融資)。

(5) 在任何情況下,DOE 貸款均不得被視為構成后續融資或合格融資。 Microvast 和/或 Microvast 沒有義務使用任何 DOE 貸款下的資金來清償全部或部分未償金額。

第七條 支付及股權轉讓

(一)為完成交易文件項下股權轉讓價款的支付,各退出投資者應配合微宏、微宏完成適用法律法規要求的程序,包括但不限于開立資產變現賬戶。各方確認,各方應全力配合完成資產變現賬戶的開立,除非投資者退出是由于投資者自身原因(包括但不限于協議對方退出) , 內部審批和外部監管要求, 資產變現開立等), 如賬戶涉及的主管部門未給予同意、批準或備案, 導致無法開立資產變現賬戶), 從而導致未能開立資產變現賬戶的,微宏和/或微宏仍有義務完成交易文件約定的股權轉讓價格。付款或承擔相應的連帶保證責任。自本協議簽訂之日起,《轉讓協議》項下的托管賬戶安排對雙方不再具有約束力。

(2)維宏電力每一次以履行擔保的形式向退出投資者支付一筆款項以清償應支付的金額(付息日支付的現金利息除外),退出投資者應在之后予以配合。收到付款。將相應數額的標的股權劃轉至微宏,并在登記機關完成登記。微宏向退出的投資者支付一筆款項以結清應支付的金額(在付息日支付的現金利息除外),退出的投資者應在不遲于本條規定的時間向微宏提交處理。這項協議。股權變更登記和股權質押登記所需的相關文件,以本協議約定的相關融資資金已到位,并出具合法有效的入賬憑證為前提。

(三)現金及實物利息日后,退出投資者收到任何款項以償還應支付款項的本金,該款項將用于支付剩余投資本金的一部分和展期產生于投資本金。應支付的本金利息。

第八條 分配

除本協議另有約定外,本協議項下向退出投資人所支付的任何金額應按照各退出投資人的投資本金比例在退出投資人間分配。

第九條 加速到期

(1)任一下述事件構成一項加速到期事件(“加速到期事件”):

(i) 微宏和/或微宏未能在到期日支付本協議項下的任何應付款項(因投資者自身原因退出未按第7條第(1)款規定開立資產變現賬戶導致未能除股權轉讓價格外),或 Microvast 和/或 Microvast 已嚴重違反其在本協議項下的陳述、承諾或保證(包括但不限于根據本協議條款作出的關于資本融資的陳述);

(ii) 針對微宏和/或微宏發生重大訴訟或仲裁,且微宏和/或微宏在生效的訴訟判決書或仲裁裁決項下的法律義務超過人民幣20,000,000元的;

(iii) 除本協議另有規定外,Microvast 和/或 Microvast 已嚴重違反交易文件或發生其他危及退出投資者在交易文件項下的權利的情況,且此類違規或情況未在本協議內收到投資者書面通知撤回后三個工作日內的救濟,或投資者的撤回事實上無法通過微宏和/或微宏的救濟獲得有效救濟;

(iv) Microvast及/或微宏動力無力償還到期債務或以無償或顯著低價轉移/轉讓其資產、抽逃出資或喪失商業信譽;

(v) 微宏動力未經退出投資人事先書面同意變更其主營業務;

(vi) 微宏和/或微宏的任何股東根據《轉讓協議》和/或《回購支付及延期協議》,或根據與微宏和/或微宏簽訂的任何協議,實際行使債權為免生疑問,在不損害其股東權益的情況下,要求微宏和/或微宏和/或其各自的實際控制人購回該等股東持有的微宏和/或微宏的全部或部分股權,除非員工要求購回其股份根據上述協議,微宏和/或微宏和/或微宏以及退出投資者以外的任何其他回購方同意在本協議約定的期限之前支付股權轉讓價款。 ,此類較早的截止日期同樣適用于退出投資者和其他回購方;

(vii) 未經退出投資者事先書面同意, (a) 微宏轉讓、質押或以任何其他方式處置其在微宏的股權, (b) 增加微宏的注冊資本(但 (A) 為為Microvast的經營目的或承擔交易文件項下的擔保責任,但Microvast向Microvast增資和(B)轉換Microvast現有可轉換債券,或(c)Microvast將利潤分配給Microvast任何形式的股東;

(viii) 偉宏電力發生重大責任事故(指給偉宏電力造成2000萬元以上損失的責任事故或經主管部門認定為重大責任事故的其他情形)和/或偉宏電力有權政府機關要求暫?;蚪K止其全部或部分主營業務;

(ix) 微宏動力的實際控制人或任何高級管理人員發生任何重大誠信問題(包括但不限于侵占微宏動力的財產、銷售或財務數據造假及商業欺詐等);或

(x) 微宏和/或微宏的實際控制人發生變化,或楊武(美國識別號:643447082)持有微宏和/或微宏的股份數量/注冊資本發生變化。

(2) 雙方同意,如果微宏通過涉及特殊目的收購公司的一項或一系列交易完成資本融資,如果作為交易的一部分,YANG WU不會將其任何股份出售給第三方以換取現金考慮,則第 IX(1)(x) 條不應構成加速到期事件。如果本款規定的情形導致微宏和/或微宏的實際控制人發生變化,或楊武(美國識別號:643447082)持有微宏和/或微宏的股份/注冊資本數量發生變化,且如果第九條第(一)款第(十)項規定的加速到期事件不按本款觸發的,楊武通過本款規定的交易通過資本融資直接或間接取得的股權或股份,或可轉換為股權或股份的其他權利應支付的款項未付清前不得轉讓利息,否則將構成本協議的加速到期事件。

(三)當發生加速到期事件時,任何退出投資者可以立即書面通知微宏和微宏,并聲明所有未償還的未償還款項立即到期應付,未償還款項的利息部分應按照本規定支付。協議。第三方規定的計算方法以實際結算日計算。

第十條 擔保方案

(一)各方同意,在全部清償待支付金額的本息之前,微宏在微宏的股權所設立的股權質押將不再按清償分批解除比例,以保證償還應支付的金額。 .原交易文件中股權質押按比例分批解除的安排不再對各方具有約束力。在Microvast和/或Microvast清償所有未付金額的本金和利息后,退出投資者將自動不再對Microvast持有的任何Microvast股權擁有擔保權益,并應配合完成該股權的釋放盡快承諾。

(2) 微宏和/或微宏未能按照交易文件的規定償還應支付金額的本息,退出投資者有權根據適用的法律法規強制執行其擔保權.轉讓協議相關規定對實現擔保權的相關限制對當事人不再具有約束力。

第十一條 協議簽署及生效

本協議在滿足以下所有條件后生效:(i) 各方簽署,(ii) 威宏電力已根據第 2(1)、2(3) 和 2(5) 條訂立協議本協議的。就應付金額提供連帶責任擔保和抵押擔保的有關事項,轉讓協議的有關規定由微鴻電力主管部門依法批準,原決議由提交給退出投資者并交付相應的復印件。

四、本次調整對公司的影響

1、截至目前,Microvast及/或微宏動力尚需向海寧眾業達支付剩余股權轉讓價款,其中,剩余投資本金為108,333,333.3元,相關利息需根據剩余款項實際支付時間具體計算。

若能按照《延期支付補充協議》的約定,在最終清償日前足額收到出售微宏動力第二期股權的款項,則海寧眾業達退出威宏電力可產生投資收益約8731萬元(含一、二期股權投資收益);如果二期股權價格無法全額收到,可能對公司后續資金使用計劃產生一定影響。上述對公司相關年度業績的影響以當時審計機構對公司的審計數據為準。

2、微宏動力為公司控股孫公司海寧眾業達的參股子公司,海寧眾業達退出微宏動力后不會導致公司合并報表范圍發生變化。

3、本次交易完成后,海寧眾業達將不再持有微宏動力的股權。

五、本次調整存在的風險

盡管《延期付款補充協議》規定微宏和/或微宏動力完成第二期剩余股權轉讓價款的支付,但微宏或微宏動力仍存在未能在補充協議約定的期限內完成支付的問題。延期付款。支付剩余股權轉讓價款的違約風險。上述微宏或威宏電力未按時履行還款協議的,海寧將眾業達可以根據已簽署的協議,通過繼續保持微宏動力股東的身份,或行使擔保權利等保障其權益。

在此鄭重提示投資者理性投資,注意投資風險。

六、備查文件

1、第五屆董事會第三次會議決議;

2、《關于股權轉讓價款延期支付的補充協議》。

特此公告。

眾業達電氣股份有限公司董事會

2020年9月29日

證券代碼:002441 證券簡稱:眾業達公告編號:2020-64

眾業達電氣股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

眾業達電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三次會議于2020年9月29日以通訊表決方式召開,會議通知發送至全體董事,由監事和高級管理人員發布。本次會議應參加表決的董事人數為9人,實際參加表決的董事人數為9人。本次董事會會議的召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定和 ”眾業達電氣股份有限公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

1、《關于再次調整微宏動力系統(湖州)有限公司第二期股權支付事項的議案》

公司董事會同意控股孫公司海寧眾業達投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“海寧眾業達”)與微宏電力系統(湖州)有限公司(以下簡稱“微宏電力”)、微宏科技控股股東微宏科技及其他退出投資者簽署了《延期付款補充協議》股權轉讓價款,調整支付威宏電力二期剩余股權轉讓價款;同意授權管理層或相關人員簽署相關文件,包括但不限于《關于延期支付股權轉讓價款的補充協議》及根據本協議制定的相關協議。詳情請參見《關于重新調整偉宏電力系統(湖州)有限公司第二期股權支付的公告》,該公告已在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露。同一天 ”。

表決結果:表決票9票,同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。